Comment une scale-up qui a fait appel à une levée de fonds peut-elle affronter le choix d’un ou plusieurs investisseurs de sortir de l’entreprise ?

Comment une scale-up qui a fait appel à une levée de fonds peut-elle affronter le choix d’un ou plusieurs investisseurs de sortir de l’entreprise ?

Une scale-up peut à un moment donné être confrontée à la volonté d’un ou plusieurs investisseurs de céder leurs parts. Une croissance de l’entreprise ou des pertes trop importantes sont probablement à l’origine de la situation et l’entreprise doit accepter le choix des investisseurs qui ont le droit de céder leurs parts.

Les actionnaires qui souhaitent rester peuvent profiter d’un droit de préemption sur les parts en vente et si les cédants ne se mettent pas d’accord avec les actionnaires en place, les statuts précisent les règles de cession. Pour la préemption, soit le prix de cession des parts n’est pas à la hauteur des attentes des cédants et le cessionnaire peut être externe à l’entreprise si le prix trouvé est conforme aux attentes des cédants, soit le prix de cession des parts est conforme et le cessionnaire peut être un actionnaire de l’entreprise. Autrement, les statuts peuvent encadrer l’entrée d’actionnaires nouveaux selon une logique qui peut concerner un secteur, une taille, un historique ou encore la solidité d’un financement.

Le choix de l’entreprise de faire entrer un actionnaire nouveau dans une situation de perte peut amener des idées nouvelles tandis que si l’entreprise est en croissance, le droit de préemption est judicieux pour favoriser la dynamique et la maîtrise des actionnaires en place. De nouveaux actionnaires dans une dynamique de croissance peut être utile pour apporter plus de croissance mais c’est un risque car une croissance doit être maîtrisée en évitant des excès de coûts variables ou des risques d’investissements nécessaires pour permettre les ventes.

La scale-up a aussi intérêt à s’assurer que les sortants ne concurrenceront pas l’entreprise via un protocole de cession avec des clauses de non-concurrence.

En conclusion, une scale-up peut réussir à changer d’actionnariat dans une situation de perte ou de croissance en parvenant à prendre une décision qui protège les intérêts de l’entreprise en fonction du contexte, qu’il soit porteur ou non.